Law and Ledger
Law and Ledger on uutisosio, joka keskittyy kryptolainsäädäntöuutisiin. Sen tarjoaa Kelman Law, lakitoimisto, joka erikoistuu digitaalisten omaisuuserien kaupankäyntiin.
Onko kryptovaluutta arvopaperi?
Edellisen viikon johdannon jälkeen tämän päivän artikkeli on osa I moniosaisesta sarjastamme: Onko kryptovaluutta arvopaperi? Yhdysvaltojen arvopaperilaki ei sisällä erityistä säädöstä digitaalisille omaisuuserille. Sen sijaan SEC ja tuomioistuimet soveltavat sijoitussopimusdoktriinia tapauksessa SEC v. W.J. Howey Co., joka käsiteltiin vuonna 1946. Tämä tapaus liittyi appelsiiniviljelmiin, ei hajautettuihin pääkirjoihin.
Huolimatta aikakauden epäjohdonmukaisuudesta, Howey-testi pysyy ensisijaisena työkaluna arvioitaessa, laukaiseeko token-myynti, -liikkeeseenlasku tai -jakelu liittovaltion arvopaperilakeja Yhdysvalloissa.
On tärkeää huomata, että Howeyn määritelmä sijoitussopimuksesta on vain yksi kymmenistä omaisuuseristä, jotka täyttävät arvopaperin kriteerit SEC:n sääntelyn alaisena. SEC on selventänyt, että tokenisoidut arvopaperit – olipa kyseessä tokenisoitu joukkovelkakirja, osake tai arvopaperipohjainen swap – ovat edelleen arvopapereita, eikä pelkästään omaisuuden siirtäminen lohkoketjuun muuta perusomaisuuden luonteen.
Howey-testin neljä elementtiä
Koska Howey-testi on keskeinen osa arvopaperianalyysia, tämä osa keskittyy Howey-testin neljään elementtiin:
- Rahan sijoittaminen, joka voi sisältää fiat-valuuttaa, muita digitaalisia omaisuuseriä tai muuta arvokasta. Koska aika ja työvoima katsotaan arvokkaiksi, tämä kohta on usein helposti täytettävissä.
- Yhteinen yritys, johon tuomioistuimet ovat omaksuneet useita teorioita. Horisontaalinen yhteisyys keskittyy varojen yhdistämiseen ja siihen, nousevatko ja laskevatko jokaisen sijoittajan varat yhdessä.
- Odotukset kohtuullisista voitoista, joka keskittyy siihen, uskoiko tyypillinen ostaja kohtuudella, että token voisi arvostua.
- Johtamispyrkimykset, jossa tuomioistuimet kysyvät, riippuvatko ostajat ydinryhmän yrittäjä-, tekninen tai johtamispyrkimyksistä, jotta token menestyisi markkinoinnin mukaisesti.
Tuomioistuinten arviointi
Tuomioistuimet arvioivat kunkin transaktion taloudellista todellisuutta sen sijaan, että keskittyisivät lohkoketjun teknisiin mekanismeihin. Tämä tarkoittaa, että pelkästään tokenin kutsuminen hyödyketokeniksi ei automaattisesti suojaa sitä sijoitussopimuksen osalta.
Korkein oikeus korostaa, että Howey arvioi koko järjestelmän – myynnin, jakelusuunnitelman, markkinoinnin, tokenomiikan, lukitsemiset ja liikkeeseenlaskijan toiminnan.
Tokenin luonne ja jakelumenetelmät
Tärkein doktriininen kehitys viime vuosina on ollut useiden tuomioistuinten ja SEC:n itsensä tunnustaminen, että token ei itsessään ole arvopaperi. Sen sijaan sijoitussopimus voi syntyä siitä, miten tokenia tarjotaan tai myydään.
SEC on nyt ilmeisesti tullut hyväksyneeksi tämän näkemyksen myös. Jos token itsessään ei ole arvopaperi, mutta tietyt jakelumenetelmät ovat, niin toissijaisia liiketoimia voidaan käsitellä eri tavalla kuin ensisijaisia myyntejä.
Johtopäätös
Howey-testi pysyy Yhdysvaltojen token-analyysin selkärankana. Tämän kehyksen ymmärtäminen on olennaista liikkeeseenlaskun, pörssilistautumisten, toissijaisten liiketoimien ja riskienhallinnan navigoimiseksi, kun sääntely-ympäristö jatkaa kehittymistään.
Kelman PLLC:llä meillä on laaja kokemus arvopaperilakien, ja erityisesti Howeyn, käytännön vivahteista. Jatkamme kryptosääntelyn kehityksen seuraamista ja olemme käytettävissä neuvomaan asiakkaita, jotka navigoivat tässä kehittyvässä oikeudellisessa ympäristössä.
