Kirjoittajat: Iris, Shao Jiayi
Virtuaalivaraston markkinoiden keskeiset toimijat, OTC-kauppiaat, keskittyvät tarjoamaan laajamittaisia kaupankäyntialustoja korkeasti varakkaille asiakkaille, institutionaalisille sijoittajille ja pörsseille. Räätälöityjen kaupankäyntimekanismien avulla OTC-kauppiaat voivat varmistaa, että laajat transaktiot toteutetaan sujuvasti ilman markkinahintojen häiritsemistä, samalla tarjoten asiakkaille suurempaa yksityisyyttä, turvallisuutta ja likviditeettitakuita.
Asiaankuuluvat tiedot osoittavat, että vuonna 2024 OTC-kaupankäynnin volyymi kasvoi 106 % vuodesta vuoteen, mikä heijastaa merkittävää kasvua markkinaaktiivisuudessa ja aloitusalan kysynnässä. Stablecoinien osuus on hallitseva, muodostaa noin 95 % kaupankäyntivolyymin osuudesta, ja vuosittainen kaupankäyntivolyymi kasvoi 147 %. Markkinanjakaumasta Eurooppa hallitsee institutionaalisia OTC-transaktioita 38,5 % kysynnällä, jota seuraavat Pohjois-Amerikka, Aasia ja Lähi-itä, kullakin 15,4 % osuudella. Kuitenkin markkinan laajentuessa OTC-kauppiaat kohtaavat myös sarjan sääntelyhaasteita.
Sääntöhaasteet OTC-kauppiaille
Kryptoteollisuuden sääntelykehys on suhteellisen löysä verrattuna perinteisiin rahoitusmarkkinoihin, mikä tekee OTC-kauppiaista alttiita säätelyepävarmuudelle eri alueilla. Vaikka globaali sääntelyympäristö tiukkenee vähitellen, erityisesti rahanpesun torjuntatoimissa (AML) ja asiakasanalyysimenettelyissä (KYC), OTC-kauppiaiden on edelleen käsiteltävä muuttuvia lakisääteisiä ja sääntelyvaatimuksia. OTC-dealerin liiketoimintamalli edellyttää suurten transaktioiden käsittelyä, ja nämä transaktiot eivät yleensä ilmene markkinahinnassa, mikä lisää ?markkinamanipulaation? ja ?tietojaineiston epäsymmetrian? riskiä.
Ilman läpinäkyviä hintoja OTC-kauppiaiden on otettava lisätoimenpiteitä varmistaakseen liiketoimintojen reiluuden ja hinnan vakauden, jotta markkinainfektointi voidaan estää.
Lisäksi OTC-kauppiaat osallistuvat usein rajat ylittäviin liiketoimiin ja kohtaavat sääntelyvaatimuksia eri lainkäyttöalueilla. Eri alueiden sääntelystandardien erot edellyttävät OTC-kauppiailta jatkuvaa vaatimustenmukaisuuden strategioiden säätöä kansainvälisen liiketoiminnan yhteydessä varmistaakseen, että heidän liiketoimintansa noudattaa paikallisia sääntöjä eri markkinoilla. Erityisesti tietosuojan ja yksityisyydensuojakäytäntöjen osalta rajat ylittävä vaatimustenmukaisuus on kasvattanut OTC-kauppiaiden vaatimustenmukaisuusriskejä. Tässä yhteydessä OTC-kauppiaan lisenssi on erityisen kriittinen.
OTC-kauppiaiden lisenssien nykytilanne
Huolimatta siitä, että tarkastellessa eri maita ja alueita ympäri maailmaa OTC-kauppiaiden sääntelykehys ei ole vielä täysin yhtenäinen, maissa ja alueilla, joissa OTC-kauppiaat pääasiassa toimivat, kuten Hongkongissa, Euroopan unionissa ja Yhdysvalloissa, on vähitellen laadittu asiaankuuluvia lainsäädäntö- ja lisensointikysymyksiä.
Hongkongin Talous- ja Rahoitusosasto (FSTB) julkaisi helmikuussa 2024 lainsäädäntöä koskevan asiakirjan virtuaalivarastojen OTC-palveluista, ehdottaen OTC-kauppijalle lisenssijärjestelmän käyttöönottoa Rahanpesun ja Terrorismin Rahoittamisen Vastaiseen Lakiin (AMLO) perustuen. Odotetaan, että tämä lainsäädäntökehys saatetaan voimaan pian. Ehdotuksen mukaan Hongkong aikoo ottaa käyttöön OTC-kauppiaiden lisenssijärjestelmän AMLOn sääntöjen mukaisesti varmistaakseen, että nämä yritykset täyttävät vaatimukset, kuten rahanpesun torjunnan (AML) ja asiakkaan henkilöllisyyden vahvistamisen (KYC).
Kaikkien virtuaalivarasto OTC-kaupankäyntipalveluja tarjoavien yritysten, mukaan lukien OTC-kauppiaat, on haettava asiaankuuluvia lisenssejä Hongkongin Tulli- ja Valmisteverotoimistolta (CCE) ja noudatettava tarkasti näitä sääntöjä. Huhtikuussa 2025 lainsäädäntö on ollut edelleen kuulemisvaiheessa, ja toteutustiedot ja voimaantulopäivämäärä ovat odotettuja lopullisia ilmoituksia.
Vaikuttavat vaatimustenmukaisuusvaatimukset
Kehys edellyttää, että OTC-kauppiaat täyttävät seuraavat keskeiset vaatimustenmukaisuusvaatimukset:
- Lisenssi edellyttää, että OTC-kauppiaat toteuttavat tiukkoja rahanpesun torjuntakäytäntöjä ja asiakastunnistusmenettelyjä varmistaakseen, että heidän kaupankäyntitoimintonsa eivät käytetä laittomiin pääomavirtoihin, rahanpesuun tai terrorismi rahoittamiseen.
- OTC-kauppiaiden on suoritettava riskiperusteiset asiakastarkastusmenettelyt (CDD) erityisesti suurten transaktioiden osalta henkilöllisyyden vahvistamiseksi ja liiketoimintojen seurantaa varten.
- Jokaisesta transaktiosta vaaditaan asiakkaan tunnistamista ja raportointia, jos epäilyttäviä toimia ilmenee.
- OTC-kauppiaiden on toimitettava sääntelyviranomaisille yksityiskohtaisia vaatimustenmukaisuusasiakirjoja, mukaan lukien heidän rahanpesun torjuntakäytännöt, asiakastunnistusprosessit ja riskienhallintatoimet.
Nämä asiakirjat käytetään todisteena siitä, että OTC-kauppiaat ovat ottaneet tarvittavat toimenpiteet noudattaakseen asiaankuuluvia rahanpesun torjunta- ja asiakassuojeluvaatimuksia. Hongkongin Tulli vastaa OTC-kauppiaiden jatkuvasta valvonnasta varmistaakseen, että ne noudattavat kaikkia sääntöjä ja tarkastavat säännöllisesti vaatimustenmukaisuutensa. Erityisesti suurten transaktioiden ja markkinoiden läpinäkyvyyden suhteen Hongkongin Tulli vahvistaa OTC-kauppiaiden vaatimustenmukaisuuden valvontaa varmistaakseen, että heidän kaupankäyntitoimensa ovat laillisia ja läpinäkyviä.
EU:n MiCA-asetus
EU:n MiCA-asetus tarjoaa yhdenmukaisen sääntelykehyksen kryptovarastopalvelujen tarjoajille (CASP), mukaan lukien OTC-kauppiaat. Vaikka MiCA ei luo erillistä ”OTC-kauppiaat” -kategoriaa, niiden, jotka osallistuvat MiCA:ssa määriteltyihin kryptopalveluihin (kuten toimeksimääräykset, transaktioiden vastaavuus tai varaston hoito), on rekisteröidyttävä CASP:inä. Asetuksen mukaan OTC-kauppijat EU:ssa tarvitsevat vain kryptovarastopalveluntarjoajaluvan (CASP) voidakseen toimia tarvitsematta muuta lisenssiä koko Euroopan talousalueella (EEA).
OTC-kauppiaiden on täytettävä lain asettamat korkeammat vaatimustenmukaisuusvaatimukset erityisesti seuraavissa keskeisissä näkökohdissa: MiCA vaatii OTC-kauppiaiden toteuttavan tiukkaa rahanpesun torjuntaa ja asiakastunnistuskäytäntöjä varmistaakseen, että heidän kaupankäyntitoimintonsa eivät käytetä laittomiin pääomavirtoihin, rahanpesuun tai terrorismi rahoittamiseen.
OTC-kauppiaiden on suoritettava riskiperusteiset asiakastarkastusmenettelyt (CDD), erityisesti suurissa transaktioissa, ja toteutettava tiukka henkilöllisyyden vahvistaminen ja kaupankäynnin seuranta. Erityisesti jokaisessa transaktiossa OTC-kauppiaiden on tunnistettava asiakas ja varmistettava hänen henkilöllisyytensä sekä raportoitu kaikki epäilyttävät toimet.
OTC-kauppiaat tarvitsevat toimittaa vaatimustenmukaisuusasiakirjoja, mukaan lukien rahanpesun torjuntakäytännöt, riskienhallintatoimenpiteet ja pääomavaatimukset, sääntelyviranomaiselle todistaakseen, että he ovat ottaneet toimenpiteitä täyttääkseen MiCA:n vaatimukset. AML/KYC-politiikkojen lisäksi MiCA vaatii OTC-kauppiaita luomaan tehokkaan riskienhallintakehyksen estämään markkinamanipulaatiota, hintavaihteluita ja systeemisiä riskejä, ja varmistamaan toimintansa läpinäkyvyyden ja vakauden.
MiCA:ssa käsitellään myös kryptovarastojen liikkeeseenlasku- ja varastointipalveluja. Liikkeeseenlaskijoiden, kaupankäyntialustojen ja OTC-kauppiaiden on noudatettava markkinoiden läpinäkyvyysvaatimuksia ja julkaistava riittävästi riskivalotuksia estääkseen haittoja sijoittajille. OTC-kauppiaat tarvitsevat varmistaa kaupankäyntitoimiensa läpinäkyvyyden estääkseen kaupankäyntikäyttäytymiseen liittyvät markkinahintojen ja varaston vakauden vaikutukset. MiCA korostaa rajat ylittävää vaatimustenmukaisuutta, mikä tarkoittaa, että vaikka OTC-kauppiaat toimivat EU:n ulkopuolella, heidän on silti noudatettava MiCA:n sääntöjä.
Yhdysvaltojen sääntely
Yhdysvalloissa ei tällä hetkellä ole yhtenäistä sääntelykehystä OTC-kauppiaille (over-the-counter-kauppiaille). Siksi OTC-kauppiaiden sääntely riippuu pääasiassa siitä, määritelläänkö virtuaaliset varat arvopapereiksi ja minkälaista liiketoimintaa ne harjoittavat. Yhdysvaltojen sääntelyviranomaiset, kuten Arvopaperimarkkinavalvontavirasto (SEC), Kaupankäyntifutures-osasto (CFTC) ja Rahoitusrikosten valvontaverkosto (FinCEN), ovat vastuussa joistakin sääntelyvelvollisuuksista OTC-kauppiaille. Erityiset vaatimukset riippuvat OTC-kauppiaan toiminta-alueesta ja virtuaalivarojen luonteesta.
Kuitenkin osavaltiotasolla New Yorkin BitLicense-järjestelmä tarjoaa erityisen sääntelykehyksen OTC-kauppiaille. BitLicense-järjestelmän mukaan mitä tahansa yritystä, joka tarjoaa virtuaalivaluuteen liittyviä palveluja New Yorkin osavaltiossa, mukaan lukien OTC-kauppiaat, on hankittava BitLicense-lisenssi. Tämän lisenssijärjestelmän ydin sisältyy kaikkiin BitLicense-järjestelmän vaatimuksiin, jota OTC-kauppiaiden on noudatettava.
Mankiw’n vaatimustenmukaisuusneuvot
Vertailtaessa Hongkongin, EU:n ja Yhdysvaltojen sääntelyjärjestelmiä voimme nähdä, että OTC-lisenssijärjestelmissä eri alueilla on merkittäviä eroja. Siksi OTC-kauppiaiden on kiinnitettävä erityistä huomiota näihin eroihin ja tehtävä riittäviä säädöksiä toimiessaan globaalisti.
Ottaen huomioon sääntelyjärjestelmien erot eri alueilla, OTC-kauppiaiden on omaksuttava joustavia vaatimustenmukaisuusstrategioita varmistaakseen, että ne pystyvät mukautumaan erilaisten alueiden lakivaatimuksiin ja tehokkaasti välttämään vaatimustenmukaisuusriskejä. Esimerkiksi, OTC-kauppiaiden tulisi harkita erikoistuneiden vaatimustenmukaisuusryhmien perustamista tärkeillä toimintaseuduilla ymmärtääkseen ja seuratakseen paikallisia sääntelymuutoksia.
Erityisesti Yhdysvalloissa, koska jokaisessa osavaltiossa on erilaisia vaatimustenmukaisuusvaatimuksia, paikallisten vaatimustenmukaisuusryhmien perustaminen voi auttaa OTC-kauppiaita selviytymään erityisten alueiden sääntelyvaatimuksista ja varmistamaan vaatimustenmukaisuuden osavaltioiden rajat ylittävissä toimissa.
Vaikka tarkat vaatimukset vaihtelevat alueittain, OTC-yritykset voivat silti kehittää globaalisti yhtenäisen rahanpesun torjunta (AML) ja asiakastunnistus (KYC) -vaatimustenmukaisuuskehyksen ja käyttää sitä perustana säätääkseen sitä erilaisten alueiden sääntöjen mukaan. Toteuttamalla tiukkoja asiakastarkastusmenettelyjä (CDD) ympäri maailmaa, erityisesti EU:n ja Yhdysvaltojen kaltaisilla alueilla, varmistetaan kaikkien asiakkaan tietojen laillisuus ja läpinäkyvyys sekä suoritetaan tarvittavat taustatarkistukset.
Tämä ei ainoastaan täytä KYC-vaatimuksia, vaan myös auttaa OTC-kauppiaita välttämään mahdollisia riskejä, joita voi aiheutua ei-vaatimustenmukaisista asiakkaista.
OTC-kauppiaiden tulisi käyttää edistyneitä kaupankäynnin seurantalaitteita tarkkaillakseen ja havaitakseen mahdollisia markkinamanipulointi- ja hintamanipulaatioita reaaliajassa, erityisesti kryptomarkkinoiden alhaisen läpinäkyvyyden yhteydessä. Nämä järjestelmät voivat auttaa OTC-kauppiaita varmistamaan reiluuden ja läpinäkyvyyden erikoiskaupankäynnissä sekä huolehtimaan siitä, että alueen sääntöjen mukaiset markkinamanipulaatiot voidaan valvoa.
Kun globaalit sääntelyolosuhteet jatkuvasti muuttuvat, OTC-kauppiaiden tulisi järjestää säännöllisiä rajat ylittäviä vaatimustenmukaisuuskoulutuksia varmistaakseen, että työntekijät ymmärtävät eri alueiden viimeisimmät sääntelyvaatimukset. Samaan aikaan heidän tulisi suorittaa säännöllisiä sisäisiä vaatimustenmukaisuusauditointeja arvioidakseen olemassa olevien vaatimustenmukaisuusmenettelyjen tehokkuutta ja varmistaakseen, että globaalit toiminnot noudattavat paikallisia lakeja ja sääntöjä.
